Met de wetswijziging van Titel 9 'De jaarrekening en het jaarverslag' Boek 2 BW in 2005 is een breuklijn zichtbaar geworden in het verwerken van betaalde goodwill bij overname van een onderneming in de financiu00eble jaarverslaggeving van de overnemende rechtspersoon. In dit artikel wordt deze kentering in het accountancydenken onder de loep genomen.
'Goedemorgen. Eu00e9n overname alstublieft.' Zo makkelijk gaat dat niet. Daar gaat een heel proces aan vooraf. En als eenmaal een overname is gedaan, kan het maar beter een goede blijken, anders is de ellende niet te overzien. Daarom enkele aanwijzingen over hoe het hoofd er bij te houden voor en tijdens overnames, en waarom dat nuttig is.
Nog voor een onderneming wordt gestart komt de vraag op of men kan spreken over een goede, zinrijke beslissing, althans in economische zin. De ondernemer dient zich deze vraag te stellen en kan voor het nemen van die beslissing een beslisregel hanteren. Binnen de economie geldt dat iets zinrijk genoemd kan worden indien economische waarde wordt toegevoegd. Deze wordt berekend door de operationele geldopbrengsten, na belasting, te verminderen met alle operationele gelduitgaven inclusief alle vermogenskosten en belastingen. Daarbij kijkt men niet alleen naar het lopende of volgende boekjaar. In de berekening worden alle verwachte geldstromen opgenomen.
In het vorig nummer is aan de orde geweest wat er zoal komt kijken bij de voorbereidingen tot overdracht van een onderneming. In dit tweede deel wordt ingegaan op drie zaken: de waarde van een bedrijf, de prijs en overnameconstructies. Hoe de overname juridisch en fiscaal wordt vormgegeven en hoe wordt er gefinancierd, is belangrijk voor de haalbaarheid van de transactie, voor zowel koper als verkoper. Hier is veel mogelijk om een transactie te laten slagen.
De wereldwijde markt voor fusies en overnames gaat zich op korte termijn herstellen, zo voorspelden onderzoekers van KPMG Corporate Finance onlangs. Bij een overname is de financiering van cruciale betekenis. Welke overwegingen spelen hierbij een rol en welke valkuilen moeten het management en de controller hierbij zien te vermijden?
Het due diligence-onderzoek is in de loop der tijd geu00ebvolueerd van een voornamelijk financieel getint boekenonderzoek naar een steeds meer op de succesfactoren van een bedrijf gerichte (financiu00eble) bedrijfsdoorlichting. Door toenemende complexiteit van administraties, automatiseringssystemen, wettelijke regelingen en de snelheid waarmee marktveranderingen zich voordoen, is de omgeving waarin due diligence-onderzoeken plaatsvinden in feite alleen maar complexer en daardoor risicovoller geworden. Met de boekhoudaffaires nog vers in het geheugen, lijkt daarom extra waakzaamheid geboden. Hoewel het begrip due diligence vaak juridisch gezien pas gehanteerd wordt bij het opstellen van de intentieverklaring, start economisch en strategisch gezien, het due diligence-proces reeds vanaf de eerste minuut dat een koper interesse heeft in de acquisitie van een mogelijke overnamekandidaat.
Het traditionele due diligence-onderzoek is met name gericht op juistheid en volledigheid van financiu00eble gegevens. Maar er is meer dan de correcte overnameprijs. Na de fusie of overname met de combinatie van ondernemingen verder en daarvoor dienen ook juridische, operationele, personele en aan bedrijfscultuur gerelateerde risico's in beeld te worden gebracht. Een due diligence-onderzoek kan het vereiste inzicht bieden.
